上交所：現(xiàn)金分紅比例低于30%需披露原因
上交所上市公司現(xiàn)金分紅指引公開征求意見
■分紅比例不低于50%可獲再融資、并購重組等“綠色通道”待遇
■上市公司可選擇4種現(xiàn)金分紅政策：固定金額政策、固定比率政策、超額股利政策、剩余股利政策
上海證券交易所今日發(fā)布的《上市公司現(xiàn)金分紅指引（征求意見稿）》要求，上市公司應(yīng)合理制定現(xiàn)金分紅政策和相應(yīng)決策程序，完善現(xiàn)金分紅的信息披露及監(jiān)督機(jī)制，引導(dǎo)投資者形成穩(wěn)定回報預(yù)期和長期投資理念。專家表示，在《指引》正式出臺后，將引導(dǎo)一大批上市公司注重現(xiàn)金分紅回報投資者，有效提升市場投資價值，為長期資金入市創(chuàng)造有利條件。
《指引》指出，上交所鼓勵上市公司每年度實施現(xiàn)金分紅（上市公司存在累計未分配利潤為負(fù)等特殊情形的除外）。上市公司一般可以選擇以下4種股利政策之一，作為現(xiàn)金分紅政策：固定金額政策；固定比率政策；超額股利政策；剩余股利政策。
上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合所處行業(yè)特點、發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式、盈利水平、資金需求等因素，選擇有利于投資者分享公司成長和發(fā)展成果、取得合理投資回報的現(xiàn)金分紅政策。
《指引》表示，上市公司采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)以給予股東合理現(xiàn)金分紅回報和維持適當(dāng)股本規(guī)模為前提，并綜合考慮公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等因素。
上市公司在特殊情況下無法按照既定的現(xiàn)金分紅政策確定當(dāng)年利潤分配方案的，應(yīng)在年度報告中披露具體原因以及獨(dú)立董事的明確意見。當(dāng)年利潤分配方案提交年度股東大會審議時，應(yīng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
《指引》明確，采用剩余股利政策的上市公司，應(yīng)披露未來投資項目的基本情況，包括資金來源、預(yù)計收益率，以及是否建立除因不可抗力外達(dá)不到預(yù)計收益率的內(nèi)部問責(zé)機(jī)制等事項。
已建立相關(guān)內(nèi)部問責(zé)機(jī)制的公司，如實際收益率低于預(yù)計收益率，應(yīng)說明內(nèi)部問責(zé)機(jī)制的執(zhí)行情況。
《指引》強(qiáng)調(diào)，上市公司年度報告期內(nèi)盈利且累計未分配利潤為正，未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或擬分配的現(xiàn)金紅利與凈利潤之比低于30%的，公司應(yīng)在審議通過年度報告的董事會公告中詳細(xì)披露以下事項：結(jié)合所處行業(yè)特點、發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式、盈利水平、資金需求等因素，對于未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低原因的說明；留存未分配利潤的確切用途及其相關(guān)預(yù)計收益情況；董事會會議的審議和表決情況；獨(dú)立董事對未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低的合理性發(fā)表的獨(dú)立意見。
《指引》稱，對于現(xiàn)金分紅水平持續(xù)穩(wěn)定的上市公司群體，上交所將編制專項指數(shù)予以集中反映。
上市公司當(dāng)年分配的現(xiàn)金紅利與年度歸屬于上市公司股東凈利潤之比不低于50%，且現(xiàn)金紅利與當(dāng)年凈資產(chǎn)之比不低于同期中國人民銀行公布的一年期定期存款基準(zhǔn)利率，同時通過確定的現(xiàn)金分紅政策使投資者能夠合理預(yù)期上述兩項指標(biāo)可持續(xù)的，上交所將采取以下激勵措施：在公司涉及再融資、并購重組等市場準(zhǔn)入情形時，上交所將在所承擔(dān)的相關(guān)職責(zé)范圍內(nèi)給予“綠色通道”待遇，并向有權(quán)機(jī)關(guān)出具支持性文件；在公司治理評獎、上市公司董事會秘書年度考核等事項中酌情給予加分。
《指引》表示，上交所鼓勵上市公司，特別是每股市價低于每股凈資產(chǎn)的公司、完成重大資產(chǎn)重組后仍存在未彌補(bǔ)虧損而無法進(jìn)行現(xiàn)金分紅的公司，通過現(xiàn)金回購股票的方式回報投資者。
首次發(fā)行股票并上市的公司和新發(fā)行證券的上市公司所確定的現(xiàn)金分紅方案，應(yīng)與招股說明書、募集說明書或發(fā)行預(yù)案中載明的股東回報規(guī)劃、現(xiàn)金分紅政策和現(xiàn)金分紅承諾保持一致，維持現(xiàn)金分紅的連續(xù)性和穩(wěn)定性。對于前述公司大比例現(xiàn)金分紅涉嫌大股東套現(xiàn)等異常情形，上交所將要求負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)和主審會計師事務(wù)所予以特別關(guān)注并發(fā)表專業(yè)意見，同時提請中國證監(jiān)會相關(guān)派出機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查。
（周松林）
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