[摘要] 我國現行《公司法》對上市公司回購制度作了諸多限制，存在股份回購情形的范圍較窄、決策程序不夠簡便、缺乏庫存股制度等3方面不足。這也導致了A股上市公司回購股份積極性較低。
證監會擬增加股份回購情形、完善股份回購決策程序、建立庫存股制度——
A股股份回購制度迎來重大調整
我國現行《公司法》對上市公司回購制度作了諸多限制，存在股份回購情形的范圍較窄、決策程序不夠簡便、缺乏庫存股制度等3方面不足。這也導致了A股上市公司回購股份積極性較低。對此，證監會擬增加股份回購情形、完善股份回購決策程序、建立庫存股制度，A股回購制度由此迎來重大調整 。
9月6日，中國證監會發布消息，將會同有關部門提出完善上市公司股份回購制度修法建議，就《中華人民共和國公司法修正案》草案公開征求意見，將有針對性地解決上市公司在現行股份回購制度下的困難和障礙。據了解，調整內容包括增加股份回購情形、完善股份回購決策程序、建立庫存股制度等3個方面。
現行回購制度存在不足
在成熟市場中，上市公司股份回購制度是基礎性制度安排。重陽投資聯席首席投資官陳心介紹，股份回購是上市公司回報投資者的重要方式，相較股票分紅具有一定稅收優勢，且在執行上更加靈活。同時，股份回購還是穩定公司估值的重要手段。從2008年國際金融危機后的美國經驗看，股份回購貫穿了熊市到牛市的全過程，是美國股票市場繁榮的重要制度保障。
國泰君安證券研究所全球首席經濟學家花長春認為，允許股票回購是全球市場成熟的做法，這次我國擬調整和完善股票回購制度是向全球通行做法靠攏。允許企業在現金流充裕但沒有更好投資機會時補充股票“庫存”，以備人才激勵、發行可轉債股權轉換、維護公司信用等用途，尤其在公司股價出現短期非理性超跌時，可回購本公司股權，既降低權益融資成本，又支撐本公司股價，有利于穩定市場信心。
我國現行《公司法》對上市公司股份回購制度作了諸多限制，存在股份回購情形的范圍較窄、決策程序不夠簡便、缺乏庫存股制度等3方面不足。現行股份回購僅包括4種情形：減少注冊資本、與持有本公司股份的其他公司合并、將股份獎勵給本公司職工，以及股東因股東大會作出的公司合并、分立決議持異議要求公司收購其股份。
陳心表示，與成熟市場“原則允許、例外禁止”立法模式不同，現行股份回購制度采用了“原則禁止、例外允許”的模式，A股上市公司回購股份積極性較低。
據證監會統計，2014年以來，滬深兩市約有2169家次公司實施股份回購。其中，主動回購148家次，金額約529.36億元，被動回購2021家次，被動回購家次占比高達93%。2014年至2017年，境內上市公司主動回購股份的總金額僅為同期現金紅利金額的1.5%。同期，美國、英國上市公司回購股份分別達到4127起、2086起，回購總金額與其同期現金紅利金額的比例分別為43.57%、49.50%。
完善制度支持回購
本次修正案草案對《公司法》股份回購作出了以下修改。
一是增加股份回購的情形。草案規定的股份回購情形包括：用于員工持股計劃，上市公司為配合可轉換公司債券、認股權證發行用于股權轉換的，上市公司為維護公司信用及股東權益所必需的，法律、行政法規規定的其他情形等。特別是增加了“上市公司為維護公司信用及股東權益所必需”這一條，為上市公司回購股票提供了更多靈活性。
二是完善實施股份回購的決策程序。目前，我國公司回購股份必須召開股東大會，涉及各種事先通知、公告等事項和期限要求，程序規定較為復雜，這使得上市公司難以及時把握市場機會，合理安排回購計劃，降低了上市公司實施回購的積極性。草案簡化了程序要求，對于實施員工持股計劃或者股權激勵，上市公司配合可轉債、認股權證發行用于股權轉換，以及為維護公司信用及股東權益等情形實施股份回購的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經董事會三分之二以上董事出席，并經全體董事過半數同意，收購不超過已發行股份總額百分之十的股份。
三是建立全新的庫存股制度。現行《公司法》不允許將回購股份以庫存方式持有，因股權激勵回購的股份也要在一年內轉讓。從市場實踐和需要看，大多數上市公司的股權激勵計劃從授權到行權一般都要經過至少2年至3年，1年的轉讓時間太短。若注銷回購股份，既影響金融機構的資本充足率，也會導致上市公司再融資時需重新發行股份，提高融資成本，挫傷公司回購積極性。
草案明確，因實施員工持股計劃或者股權激勵，上市公司配合可轉債、認股權證發行用于股權轉換以及為維護公司信用及股東權益回購本公司股份后，可以轉讓、注銷或者將股份以庫存方式持有。同時，為限制公司長期持有庫存股，影響市場的股份供應量，明確規定以庫存方式持有的，持有期限不得超過3年。
中國證監會有關部門負責人表示，提出立法建議只是啟動立法程序的一步，接下來要專門論證、討論公司股份回購制度事宜、制定配套規則。
注意防范潛在風險
針對股票回購可能帶來“忽悠式回購”、庫存股監管套利等風險，證監會有關部門負責人表示，庫存股制度因其固有的弊端，容易給上市公司市場套利的空間，市場操縱和內幕交易是其中的核心問題。為此，目前已建立庫存股制度的國家或地區，始終不遺余力健全庫存股監管制度。
格雷資產總經理兼投資總監張可興認為，關于股票回購的風險有3個方面：一是容易產生誤導投資者的風險。上市公司回購股票一般會認為股價被低估。其實，并非所有股票回購情形都是股價低估，也有部分公司出于穩定股價、實施員工持股計劃等原因回購股票。二是股票回購的價值風險。上市公司回購股票需有估值判斷能力。若判斷錯誤，會占用很多資金，導致公司資金緊張等情況，影響償債、擴大經營。三是公司回購股票若以高于公司股票實際價值回購，短期看可能降低之前持有股票的價值。
張可興表示，新規實施后，回購股票流程簡化，可望提高上市公司股份回購積極性，真正發揮回購股票的作用。對穩定資本市場信心、減緩股價波動以及避免市場回調時的“踩踏事件”意義深遠。未來，公司可通過市場股份回購傳遞公司管理層對公司的信心，鼓舞并引導投資者對公司重新評估，在下跌時穩定市場。
交銀施羅德基金首席宏觀策略分析師馬韜認為，簡化公司回購決策流程并建立庫存股制度，對未來中國上市公司使用股份回購工具開展市值管理提供了法理基礎。在國際上，股份回購是除分紅之外上市公司回饋投資人的重要手段，節節上升的美國股市背后就有回購帶來股本不斷收縮、每股盈利因分母收縮而上升的原理，以回購股票力度較大公司組成的股票指數策略也持續跑贏指數基準。若回購新規實施，上市公司管理層可能會抓住股價大幅偏離合理價值的機會，回購股票實行股權激勵，進而為公司管理層和投資者帶來機會。（記者 周 琳）