2013-04-03 09:41:00 來源:上交所
網(wǎng)友評論0條 查看全文（共1頁)
關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》的通知
各上市公司：
為了進一步規(guī)范上市公司募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》(證監(jiān)會公告[2012]44號)的有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所(以下簡稱“本所”)對《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》進行了修訂，現(xiàn)予發(fā)布，并自發(fā)布之日起實施，請遵照執(zhí)行。
各上市公司應(yīng)根據(jù)修訂后的《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》，修訂本公司的募集資金管理制度，并對外披露。
特此通知。
上海證券交易所
二○一三年三月二十九日
上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范本所上市公司募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱募集資金系指上市公司通過公開發(fā)行證券(包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券等)以及非公開發(fā)行證券向投資者募集的資金，但不包括上市公司實施股權(quán)激勵計劃募集的資金。
第三條 上市公司董事會應(yīng)建立募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度，對募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進行明確規(guī)定。
上市公司應(yīng)當將募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度及時報本所備案并在本所網(wǎng)站上披露。
第四條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責(zé)，督促上市公司規(guī)范使用募集資金，自覺維護上市公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。
第五條 上市公司控股股東、實際控制人不得直接或者間接占用或者挪用上市公司募集資金，不得利用上市公司募集資金及募集資金投資項目(以下簡稱“募投項目”)獲取不正當利益。
第六條 保薦機構(gòu)應(yīng)當按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及本辦法對上市公司募集資金的管理和使用履行保薦職責(zé)，進行持續(xù)督導(dǎo)工作。
第二章 募集資金存儲
第七條 上市公司募集資金應(yīng)當存放于經(jīng)董事會批準設(shè)立的專項賬戶(以下簡稱“募集資金專戶”)集中管理。
募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。
第八條 上市公司應(yīng)當在募集資金到賬后一個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行(以下簡稱“商業(yè)銀行”)簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。該協(xié)議至少應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
(一)上市公司應(yīng)當將募集資金集中存放于募集資金專戶；
(二)商業(yè)銀行應(yīng)當每月向上市公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦機構(gòu)；
(三)上市公司1次或12個月以內(nèi)累計從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額(以下簡稱“募集資金凈額”)的20%的，上市公司應(yīng)當及時通知保薦機構(gòu)；
(四)保薦機構(gòu)可以隨時到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；
(五)上市公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)的違約責(zé)任。
上市公司應(yīng)當在上述協(xié)議簽訂后2個交易日內(nèi)報告本所備案并公告。
上述協(xié)議在有效期屆滿前因保薦機構(gòu)或商業(yè)銀行變更等原因提前終止的，上市公司應(yīng)當自協(xié)議終止之日起兩周內(nèi)與相關(guān)當事人簽訂新的協(xié)議，并在新的協(xié)議簽訂后2個交易日內(nèi)報告本所備案并公告。
第九條 保薦機構(gòu)發(fā)現(xiàn)上市公司、商業(yè)銀行未按約定履行募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議的，應(yīng)當在知悉有關(guān)事實后及時向本所書面報告。
第三章 募集資金使用
第十條 上市公司使用募集資金應(yīng)當遵循如下要求：
(一)上市公司應(yīng)當對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控制措施及信息披露程序做出明確規(guī)定；
(二)上市公司應(yīng)當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金；
(三)出現(xiàn)嚴重影響募集資金使用計劃正常進行的情形時，上市公司應(yīng)當及時報告本所并公告；
(四)募投項目出現(xiàn)以下情形的，上市公司應(yīng)當對該募投項目的可行性、預(yù)計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項目(如有)：
1、募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化；
2、募投項目擱置時間超過1年；
3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額50%；
4、募投項目出現(xiàn)其他異常情形。
第十一條 上市公司募集資金原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)。上市公司使用募集資金不得有如下行為：
(一)除金融類企業(yè)外，募投項目為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；
(二)通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；
(三)將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人使用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項目獲取不正當利益提供便利；
(四)違反募集資金管理規(guī)定的其他行為。
第十二條 上市公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目的，可以在募集資金到賬后6個月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。
置換事項應(yīng)當經(jīng)上市公司董事會審議通過，會計師事務(wù)所出具鑒證報告，并由獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。
第十三條 暫時閑置的募集資金可進行現(xiàn)金管理，其投資的產(chǎn)品須符合以下條件：
(一)安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；
(二)流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。
投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，上市公司應(yīng)當在2個交易日內(nèi)報本所備案并公告。
第十四條 使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應(yīng)當經(jīng)上市公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當在董事會會議后2個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：
(一)本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；
(二)募集資金使用情況；
(三)閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；
(四)投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性；
(五)獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見。
第十五條 上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應(yīng)當符合如下要求：
(一)不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
(二)僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；
(三)單次補充流動資金時間不得超過12個月；
(四)已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金(如適用)。
上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應(yīng)當經(jīng)上市公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。
補充流動資金到期日之前，上市公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。
第十六條 上市公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分(以下簡稱“超募資金”)，可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每12個月內(nèi)累計使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應(yīng)當承諾在補充流動資金后的12個月內(nèi)不進行高風(fēng)險投資以及為他人提供財務(wù)資助。
第十七條 超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應(yīng)當經(jīng)上市公司董事會、股東大會審議通過，并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告下列內(nèi)容：
(一)本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計劃等；
(二)募集資金使用情況；
(三)使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細計劃；
(四)在補充流動資金后的12個月內(nèi)不進行高風(fēng)險投資以及為他人提供財務(wù)資助的承諾；
(五)使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響；
(六)獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見。
第十八條 上市公司將超募資金用于在建項目及新項目(包括收購資產(chǎn)等)的，應(yīng)當投資于主營業(yè)務(wù)，并比照適用本辦法第二十一條至第二十四條的相關(guān)規(guī)定，科學(xué)、審慎地進行投資項目的可行性分析，及時履行信息披露義務(wù)。
第十九條 單個募投項目完成后，上市公司將該項目節(jié)余募集資金(包括利息收入)用于其他募投項目的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦機構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用。上市公司應(yīng)在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。
節(jié)余募集資金(包括利息收入)低于100萬或者低于該項目募集資金承諾投資額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在年度報告中披露。
上市公司單個募投項目節(jié)余募集資金(包括利息收入)用于非募投項目(包括補充流動資金)的，應(yīng)當參照變更募投項目履行相應(yīng)程序及披露義務(wù)。
第二十條 募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金(包括利息收入)在募集資金凈額10%以上的，上市公司應(yīng)當經(jīng)董事會和股東大會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦機構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用節(jié)余募集資金。上市公司應(yīng)在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。
節(jié)余募集資金(包括利息收入)低于募集資金凈額10%的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過，且獨立董事、保薦機構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可使用。上市公司應(yīng)在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。
節(jié)余募集資金(包括利息收入)低于500萬或者低于募集資金凈額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應(yīng)在最近一期定期報告中披露。
第四章 募集資金投向變更
第二十一條 上市公司募集資金應(yīng)當按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。上市公司募投項目發(fā)生變更的，必須經(jīng)董事會、股東大會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦機構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可變更。
上市公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應(yīng)當經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告本所并公告改變原因及保薦機構(gòu)的意見。
第二十二條 變更后的募投項目應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。
上市公司應(yīng)當科學(xué)、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。
第二十三條 上市公司擬變更募投項目的，應(yīng)當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告以下內(nèi)容：
(一)原募投項目基本情況及變更的具體原因；
(二)新募投項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示；
(三)新募投項目的投資計劃；
(四)新募投項目已經(jīng)取得或者尚待有關(guān)部門審批的說明(如適用)；
(五)獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對變更募投項目的意見；
(六)變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；
(七)本所要求的其他內(nèi)容。
新募投項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當參照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進行披露。
第二十四條 上市公司變更募投項目用于收購控股股東或者實際控制人資產(chǎn)(包括權(quán)益)的，應(yīng)當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。
第二十五條 上市公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或者置換的(募投項目在上市公司實施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或者置換的除外)，應(yīng)當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告以下內(nèi)容：
(一)對外轉(zhuǎn)讓或者置換募投項目的具體原因；
(二)已使用募集資金投資該項目的金額；
(三)該項目完工程度和實現(xiàn)效益；
(四)換入項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示(如適用)；
(五)轉(zhuǎn)讓或者置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；
(六)獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對轉(zhuǎn)讓或者置換募投項目的意見；
(七)轉(zhuǎn)讓或者置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；
(八)本所要求的其他內(nèi)容。
上市公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。
第五章 募集資金使用管理與監(jiān)督
第二十六條 上市公司應(yīng)當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。
第二十七條 上市公司董事會應(yīng)當每半年度全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》(以下簡稱“《募集資金專項報告》”)。
募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，上市公司應(yīng)當在《募集資金專項報告》中解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，上市公司應(yīng)當在《募集資金專項報告》中披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。
《募集資金專項報告》應(yīng)經(jīng)董事會和監(jiān)事會審議通過，并應(yīng)當在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。年度審計時，上市公司應(yīng)當聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告，并于披露年度報告時向本所提交，同時在本所網(wǎng)站披露。
第二十八條 獨立董事、董事會審計委員會及監(jiān)事會應(yīng)當持續(xù)關(guān)注募集資金實際管理與使用情況。二分之一以上的獨立董事、董事會審計委員會或者監(jiān)事會可以聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。上市公司應(yīng)當予以積極配合，并承擔必要的費用。
董事會應(yīng)當在收到前款規(guī)定的鑒證報告后2個交易日內(nèi)向本所報告并公告。如鑒證報告認為上市公司募集資金的管理和使用存在違規(guī)情形的，董事會還應(yīng)當公告募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或者可能導(dǎo)致的后果及已經(jīng)或者擬采取的措施。
第二十九條 保薦機構(gòu)應(yīng)當至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場調(diào)查。
每個會計年度結(jié)束后，保薦機構(gòu)應(yīng)當對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于上市公司披露年度報告時向本所提交，同時在本所網(wǎng)站披露。核查報告應(yīng)當包括以下內(nèi)容：
(一)募集資金的存放、使用及專戶余額情況；
(二)募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異；
(三)用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況(如適用)；
(四)閑置募集資金補充流動資金的情況和效果(如適用)；
(五)超募資金的使用情況(如適用)；
(六)募集資金投向變更的情況(如適用)；
(七)上市公司募集資金存放與使用情況是否合規(guī)的結(jié)論性意見；
(八)本所要求的其他內(nèi)容。
每個會計年度結(jié)束后，上市公司董事會應(yīng)在《募集資金專項報告》中披露保薦機構(gòu)專項核查報告和會計師事務(wù)所鑒證報告的結(jié)論性意見。
第六章 附 則
第三十條 募投項目通過上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企業(yè)實施的，適用本辦法。
第三十一條 上市公司及其控股股東和實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所違反本辦法的，本所依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，視情節(jié)輕重給予懲戒。情節(jié)嚴重的，本所將報中國證監(jiān)會查處。
第三十二條 本辦法所稱“以上”含本數(shù)，“低于”不含本數(shù)。
第三十三條 本辦法由本所負責(zé)解釋。
第三十四條 本辦法自發(fā)布之日起施行。本所《上市公司日常信息披露工作備忘錄第七號——上市公司超募資金的使用與管理》同時廢止。
關(guān)于《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》的修訂說明
為了進一步規(guī)范上海證券交易所(以下簡稱“本所”)上市公司募集資金的管理和使用行為，提高募集資金使用效率，保護投資者的合法權(quán)益，本所對《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》(以下簡稱“《規(guī)定》”)進行了修訂，并擬定了《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法(2013年修訂)》(以下簡稱“《辦法》”)。現(xiàn)將相關(guān)修訂情況說明如下：
一、《規(guī)定》修訂的背景和目的
本所現(xiàn)行《規(guī)定》系根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》(證監(jiān)公司字〔2007〕25號)等有關(guān)規(guī)定制定，并于2008年6月對外發(fā)布實施。本次對《規(guī)定》進行修訂，主要基于以下兩方面的考慮：
一是與中國證監(jiān)會有關(guān)募集資金管理和使用的新規(guī)定保持一致。2012年12月，中國證監(jiān)會公布了《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》(證監(jiān)會公告[2012]44號，以下簡稱“《監(jiān)管指引2號》”)，并自公布之日起施行。《監(jiān)管指引2號》對上市公司募集資金管理和使用提出了新的監(jiān)管要求，并廢止了《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》。因此，有必要對現(xiàn)行《規(guī)定》進行相應(yīng)修訂，以與《監(jiān)管指引2號》保持一致。
二是增加有關(guān)超募集資金管理和使用的規(guī)定。針對上市公司超募資金管理和使用中存在的問題，本所于2011年10月專門發(fā)布《關(guān)于上市公司超募資金使用與管理有關(guān)問題的通知》進行規(guī)范。2012年8月，在該通知的基礎(chǔ)上，本所對外發(fā)布《日常信息披露工作備忘錄第七號——上市公司超募資金的使用與管理》(以下簡稱“《超募資金備忘錄》”)，對超募資金的管理和使用進一步作出規(guī)定。為方便上市公司使用和執(zhí)行，本次修訂將《超募資金備忘錄》的內(nèi)容歸并到《辦法》中，并與《監(jiān)管指引2號》的有關(guān)規(guī)定保持一致。
二、《規(guī)定》修訂的主要內(nèi)容
根據(jù)《監(jiān)管指引2號》對上市公司募集資金管理和使用提出的新監(jiān)管要求，本次修訂的具體內(nèi)容如下：
(一)進一步放寬閑置募集資金的管理和使用，提高募集資金的使用效率
1.放寬閑置募集資金的使用用途。現(xiàn)行《規(guī)定》只允許暫時閑置募集資金用于暫時補充流動資金，其他使用方式則需按變更募集資金用途履行相關(guān)程序。為了拓寬閑置募集資金的投資渠道，提高閑置募集資金的使用效率，修訂后的《辦法》除了允許暫時閑置募集資金用于暫時補充流動資金外，還允許對暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，投資符合安全性高、流動性好等相關(guān)要求的產(chǎn)品，并就此規(guī)定了相應(yīng)的決策程序和信息披露要求。
2.簡化閑置募集資金暫時補充流動資金的程序。按照現(xiàn)行《規(guī)定》，上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，單次金額不得超過募集資金凈額的50%，超過本次募集資金金額10%以上時，須經(jīng)股東大會審議通過，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。本次修訂，取消了上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的金額限制，且簡化了上市公司內(nèi)部決策程序，不論金額大小，均只需經(jīng)上市公司董事會審議通過，并由獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表意見即可，無需提交股東大會審議。
3.延長閑置募集資金暫時補充流動資金的期限。現(xiàn)行《規(guī)定》要求，上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，單次期限不得超過6個月。修訂后的《辦法》將上述期限從6個月延長至12個月。
(二)進一步規(guī)范超募資金的管理和使用
《超募資金備忘錄》未限定每12個月使用超募資金永久補充流動資金和歸還銀行貸款的金額。修訂后的《辦法》，在歸并《超募資金備忘錄》相關(guān)內(nèi)容的基礎(chǔ)上，根據(jù)《監(jiān)管指引2號》的規(guī)定，對超募資金的管理和使用作了進一步規(guī)范，主要增加了以下內(nèi)容：(1)上市公司超募資金可用于永久補充流動資金或歸還銀行貸款，但每12個月累計使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應(yīng)當承諾在補充流動資金后的12個月內(nèi)不進行高風(fēng)險投資以及為他人提供財務(wù)資助；(2)超募資金用于永久補充流動資金或歸還銀行貸款的，應(yīng)當經(jīng)上市公司董事會、股東大會審議通過，并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告本所并公告。
(三)其他相關(guān)條款的修訂
1.延長募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議的簽訂期限。現(xiàn)行《規(guī)定》要求，上市公司應(yīng)當在募集資金到賬后兩周內(nèi)與保薦人、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議。本次修訂將簽訂三方監(jiān)管協(xié)議的期限從兩周延長至一個月。
2.明確募集資金置換的期限。現(xiàn)行《規(guī)定》對上市公司擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的相關(guān)事項進行了規(guī)定，但未明確可以進行置換的具體期限。本次修訂明確了上市公司可以在募集資金到賬后6個月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。
3.進一步明確年度募集資金存放與使用情況的披露要求。現(xiàn)行《規(guī)定》僅要求保薦人對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告。本次修訂增加了會計師事務(wù)所鑒證要求及《募集資金專項報告》的相關(guān)披露內(nèi)容，即年度審計時，上市公司應(yīng)聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告，并于披露年度報告時向本所提交，同時在本所網(wǎng)站披露；如當期存在使用閑置募集資金投資產(chǎn)品情況的，上市公司應(yīng)當在《募集資金專項報告》中披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等信息。
特此說明。
